花費逾30億拿下合力泰（002217.SZ）控股權後，坑惨福建省電子信息（集團）有限責任公司（簡稱“電子信息集團”）並不省心。前实
近日，控人合力泰（002217.SZ）一則出售盈利資產的把福背后公告遭到監管層及投資者的廣泛質疑。稍早前，建国交易其還計劃向電子信息集團定增募資28.7億元。资合電子信息集團實控人為福建省國資委。力泰這意味著，关联故事電子信息集團總計要花費逾50億，坑惨換來的前实卻是一個虧損及前實控人文開福逾31億元業績承諾未兌現的合力泰。
近日，把福背后合力泰發布《關於出售資產預計產生關聯交易的建国交易公告》，公司通過產權交易所公開掛牌轉讓持有的资合山東合力泰化工有限公司（以下簡稱“合力泰化工”）100%股權、淄博新聯化物流有限公司（以下簡稱“新聯化物流”）100%股權。力泰
公告顯示，合力泰的控股股東電子信息集團或其控製企業擬參與本次股權掛牌轉讓的公開競拍，作為潛在交易對手方。如果電子信息集團或其控製企業競得上述標的，本次交易將構成關聯交易。
在此之前，11月25日合力泰就已經公布《關於出售資產的公告》披露了本次交易的情況。隨即在11月29日，公司收到了深交所的關注函，詢問出售資產的原因、評估價值是否合理、對公司淨利潤等主要財務指標的影響。
關注函中提及，合力泰2021年前三季度實現營業收入117.09億元，淨利潤0.69億元；同期，合力泰化工的營業收入和淨利潤分別為10.14億元、1.17億元，新聯化物流實現營業收入1159.17萬元、淨利潤130.26萬元。這兩家子公司營業收入合計占公司營業收入比重為8.76%，淨利潤卻合計占公司淨利潤的171.43%。合力泰這次出售兩家子公司，是對其主要盈利資產的剝離。
合力泰在回複關注函中表示，2018-2020年及2021年1-9月，公司電子行業營業收入占比均超過90%，未來公司將集中精力和資源聚焦“消費電子”、“智能穿戴”等，深化布局智能終端硬件產品領域。不過，深交所在關注函中還想知道除了聚焦主業，轉讓上述盈利資產是否存在其他原因。
關於其他原因，合力泰表示，化工資產為公司2013年重大資產重組前上市公司經營主業。2018年2月，公司曾決定出售合力泰化工100%的股權且與意向購買方簽訂了《股權轉讓協議》，後因客觀因素影響最終未實現資產出售。目前化工市場較好，出售化工資產有利於回籠資金，解決公司資金需求。
公告顯示，截至2021年9月30日，合力泰的短期借款金額為61.88億元，長期借款金額為14.21億元，一年內到期的非流動負債11.38億元。2018-2020各年度和2021年1-9月份，合力泰財務費用總額分別為4.56億元、6.63億元、7.31億元和5.20億元。截至2021年10月31日，公司2022年到期籌資流出金額預計為73.14億元。
合力泰在公告中表示，公司財務費用絕對金額較高且增長較快，亟需通過補充流動資金等方式以有效降低自身負債率水平，減少有息負債規模。
本次出售合力泰化工和新聯化物流，經公司根據《企業會計準則》初步測算，該筆交易對其合並財務報表增加投資收益35,337萬元，扣除各項稅費之後，增加淨利潤約26,310萬元。
此外，近年來，合力泰還計劃或已經出售珠海晨新科技有限公司（簡稱“珠海晨新”）100%股權、深圳業際光電有限公司（簡稱“業際光電”）100%股權、東莞市平波電子有限公司（簡稱“平波電子”）100%股權等。這些都可以為公司回籠資金。
今年10月21日，合力泰發布了《關於非公開發行股票申請獲得中國證監會受理的公告》，2021年非公開發行股票的事項已經進入最後衝刺階段。
根據《合力泰科技股份有限公司2021年度非公開發行股票預案（二次修訂稿）》，本次發行價格為3.07元/股，發行約9.35億股，發行對象是控股股東福建省電子信息（集團）有限責任公司，將為公司募集28.70億元。
不過，合力泰本次發行股票不涉及投資項目報批事項。發行預案顯示，公司擬將本次非公開發行股票募得的28.70億元扣除發行費用後的淨額均用於補充流動資金。假設本次募得資金到位後，以2021年6月30日的財務數據為基準，公司資產負債率將降低至58.20%。2021年6月末，合力泰的資產負債率為63.98%，負債總額達到184.89億元。
聚焦主業，出售資產回籠資金，增發股票募資等等，雖然經過種種努力，股價卻走到了近幾年來的低位。2021年合力泰股價幾乎都在4元以下小幅波動，12月10日股價收於3.30元/股，這跟2020年年初股價高位8.29元/股（前複權）相比，跌去了一半還多。
上述合力泰擬出售兩家子公司及非公開發行股票的對手方都是其控股股東電子信息集團。電子信息集團“入主”合力泰到現在剛好三年。2018年12月26日合力泰公告控股股東及實際控製人發生變更，由原來的文開福變更為控股股東電子信息集團、實控人福建省國資委。
根據2018年11月福建省國資委對電子信息集團投資控股合力泰方案的批複，確定以6.86元/股受讓文開福及其確定的公司股東持有的4.69億股合力泰股份，占總股本15.06%。同時，他們還簽訂了《表決權委托協議》，文開福將其所持有的合力泰股份合計4.63億（占總股本的14.84%）的表決權獨家、無償且不可撤銷地委托電子信息集團行使。由此，電子信息集團合計擁有合力泰實際表決權29.90%。電子信息集團擲出32.17億元從文開福手中拿下了合力泰的控製權。
界麵新聞記者通過天眼查APP發現，2014年5月4日起文開福成為合力泰的法定代表人，直到2020年5月18日更換為陳貴生。根據2020年4月21日合力泰董事會決議公告，當時的董事會任期即將屆滿，擬進行換屆選舉。在擬提名的董事名單中並沒有文開福。此後，雖然文開福不再是公司的董事會成員，也不是法定代表人，但截至2020年6月30日仍持有4.29億股，到2021年9月30日持股還有2.37億股，位列第三大股東。
值得一提的是，在卸任公司法定代表人及董事會成員之前，文開福雖然失去了合力泰的實控權，但仍能夠對公司形成較大的影響。
2019年12月17日《合力泰關於2019年第四次臨時股東大會增加臨時提案的公告》中提到：“公司於2019年12年16日收到公司股東文開福先生（文開福先生持有合力泰總股數為428,873,064股，占合力泰總股數的13.76%）提出的書麵提議，提議將公司五屆三十一次董事會審議通過的相關議案以臨時提案的方式提交公司將於2019年12月27日召開的2019年第四次臨時股東大會審議並表決。”
在此一年之前，2018年12月變更實控人的那次股權交易中，文開福就將所持股份的表決權委托給電子信息集團行使，已經沒有對應的表決權，但這時候又使行股東權利以書麵提議提出臨時議案。此事引起了深交所的關注，向合力泰詢問：“文開福提出臨時議案是否存在濫用股東權利的情形。”
而公司複回稱：“根據電子信息集團於2019年12月16日向文開福出具的《授權委托書》，電子信息集團將其中9350萬股（占公司總股本3%）的委托股份臨時授予文開福行使股東提案，行使期限為2019年12月16日，行使範圍為向合力泰2019年第四次臨時股東大會提出以下臨時提案：《關於發行公司債券“一帶一路債”的議案》、《關於開展應收賬款資產支持專項計劃的議案》和《關於增加子公司為子公司貸款、融資額度提供擔保的議案》。”由此，合力泰回複認為文開福提出此次臨時議案不屬於濫用股東權利。
跟上述事項的結果相比較，文開福向電子信息集團作出的業績承諾則是另一種結果，涉及30多億元補償。根據他們於2018年9月28日簽署的《股份轉讓協議》與《股份轉讓協議之補充協議》，文開福對於合力泰2018-2020年作出的業績承諾如下：
標的公司（合力泰）2018年度、2019年度和2020年度經審計的淨利潤（指標的公司合並財務報表範圍內歸屬於母公司所有者的淨利潤）分別不低於135,640.59萬元、149,204.65萬元和161,141.02萬元。然而合力泰2018-2020年分別實現歸屬於母公司所有者的淨利潤為131,477.09萬元、103,305.97萬元及-311,858.36萬元，其中2020年出現了巨額虧損，各年度均未達成業績承諾。
經公司相關方計算並確認，文開福2018-2020各年度應支付業績補償3,005.12萬、33,128.67萬元及341,400.65萬元，合計377,534.44萬元。文開福已支付其中的29,770.17萬元，尚需支付的347,764.27萬元未在約定時間內支付。電子信息集團提起訴訟，訴請文開福及其配偶履行業績補償款347,764.27萬元及相關違約金2億元的支付等義務，該案已於2021年8月10日立案，目前尚未開庭。
也正是在變更實控人的這一年，合力泰出現了內部控製缺陷，以及金額高達數億元的重大會計差錯。2021年2月6日，合力泰發布了《關於收到福建證監局警示函與責令改正措施決定書暨相關責任人收到警示函的公告》，多年前的事件才最終確定且公之於眾。
福建證監局下發《關於對合力泰科技股份有限公司采取出具警示函與責令改正措施的決定》，以及《關於對文開福、陳貴生、金波、曾力采取出具警示函措施的決定》。其中顯示，2017-2019年期間，合力泰出現了內部控製缺失及關聯方資金占用、政府補助會計處理錯誤並篡改政府文件及銀行單據、未披露重大事項進展情況等問題。
2018年7月，合力泰的子公司江西合力泰科技有限公司（簡稱“江西合力泰”）通過原材料預付款形式向供應商江西誠宇光電科技有限公司(簡稱“誠宇光電”)和供應商江西合力盛科技有限公司(簡稱“江西合力盛”)分別各支付了5000萬元款項，同日上述合計1億元的資金均被轉入文開福的一致行動人曾力的銀行賬戶。
公告顯示，上述付款的審批流程均不符合江西合力泰關於原材料采購的付款製度，且相關預付款合同中未明確采購產品名稱、單價、數量、合金額、交貨時間，上述款項在2018年期間未有對應貨物流入，直至2019年4-7月誠宇光電、江西合力盛才以貨物形式向江西合力泰償付相關款項。上述交易實質構成關聯方非經營性資金占用，資金占用金額合計1億元，占合力泰2018年經審計淨資產0.89%。合力泰未履行董事會審議程序，未及時進行信息披露。
2017年7月18日，合力泰孫公司南昌比亞迪電子部品件有限公司（簡稱“南昌比亞迪”)向高新區管委會申請而獲得廠房裝修補貼資金4524.35萬元。按照公司會計政策，該筆裝修款補貼應為與資產相關政府補助，確認為遞延收益，但南昌比亞迪將其確認為與收益相關的政府補助，直接在2018年全額計入其他收益，導致當期多確認收益3893.53萬元、多計淨利潤3309.50萬元。
不但如此，在2019年年報審計過程中，南昌比亞迪將高新區管委會會議紀要中涉及“裝修”字樣均篡改為“研發”，將其中第一批款項2000萬元銀行轉賬回單上涉及“裝修補貼”字樣篡改為“研發補貼”，並將篡改後的文件提供給年審會計師。
2019年3月31日，合力泰披露擬向自然人林濤及相關方出售江西合力泰所持上海藍沛新材料科技股份有限公司(簡稱“藍沛科技”）54.87%股權，交易價格不低於1.69億元。
2019年12月31日，福建省產權交易中心網站公示藍沛科技增資擴股項目掛牌。公示信息顯示，江西合力泰、上市公司合力泰和藍沛科技先後召開的相關會議同意增資擴股引入戰略投資方。但直至2020年1月23日合力泰才披露藍沛科技股權出售事項的重大進展，構成未披露重大事項進展。
另外，還出現了兩起子公司被判決有罪的案件。
其一是東莞市平波電子有限公司（簡稱“東莞平波”）及其全資子公司江西省平波電子有限公司（簡稱“江西平波”）發生於2015年11月至2016年6月期間的虛開增值稅行為，判決結果為：東莞平波犯虛開增值稅專用發票罪，判處罰金15萬元；江西平波犯虛開增值稅專用發票罪，判處罰金297,680.15元。根據《刑事判決書》，東莞平波和江西平波已退交稅款，罰金已經足額繳納。合力泰已於2021年8月20日完成東莞平波（含其子公司江西平波）的對外出售和交割。
其二是2016年合力泰化工根據客戶實際需求銷售的產品（32-4-0硝基複合肥）中不添加或少添加抗爆劑，在經營過程中因管理不當造成了部分沒有添加抗爆劑的產品流入到了社會，被不法分子用來非法製造爆炸物。根據法院的《刑事判決書》，合力泰化工被認定“生產、銷售不符合安全標準的產品罪”，判處罰金50萬元。目前，合力泰擬向控股股東出售合力泰化工100%股權。
